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2023-07-11

股权继承篇：继承人不愿接班，该如何放弃股权？

实践中会遇到被继承人的债务数额大于继承股权价值的情形，如富贵鸟原执行董事林国强去世后，因遗产不足以偿还其父生前债务，子女声明放弃继承权。或是继承人对公司的经营情况不了解也不感兴趣，不愿意继承股东资格。针对上述情形可以采取以下两种处理方法：1.由继承人与其他股东协商达成股权转让协议。2.如果转让方与受让方难以就股权转让价格达成一致，或者其他股东不愿意受让其财产权利，则继承人可以先继承股东资格，取得股权，然后将股权转让给第三方。3.要是没有股东愿意受让，也没有第三方愿意收购，则只能通过法定的程序在符合法律的相关规定的情况下做减资来处理了。具体的处理方式是公司可以在符合法律的规定的前提下将该死亡股东的股权折价以现金的方式返还给继承人，同时公司减少注册资本并到工商部门做变更登记。

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：无/限制民事行为能力人继承股权后如何行使股东权利？

根据《民法典》第十九条规定：“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。”第二十条规定：“不满八周岁的未成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。”第二十一条规定：“不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。八周岁以上的未成年人不能辨认自己行为的，适用前款规定。”第二十二条规定：“不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。”第二十三条规定：“无民事行为能力

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：无/限制民事行为能力人能否继承股权？

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可见，如果公司章程未就股东资格继承问题作出特别规定，则死亡股东的继承人，无论完全民事行为能力、限制民事行为能力，还是无民事行为能力，只要其是该死亡股东的合法继承人，该继承权未依法被剥夺，均有权继承该死亡股东的股东资格。国家市场监督管理总局2007年在对广东省工商行政管理局作出的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中载明：“公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”根据上述答复，公司股东可以是未成年人。故可推断出，自然人是否具有完全民事行为能力并不影响其继承股东资格，成为公司股东。

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：股权继承人因特殊身份无法继承股权，权益如何保障？

当股权继承人具有公务员等特殊身份时是不能继承股东资格的，因为其并不能参与营利性活动，实际在发生继承以前就已经丧失了成为股东的资格。因此，这类继承人其只能继承股权中的财产性利益，且需要将这部分财产性利益及时转变为其他可持有形式的财产，不能成为股东。一般可以通过以下方式进行处理：1.股权转让该类继承人可以将继承的股权进行转让，可以考虑对应继承的股权份额进行评估作价，转让给其他继承人或者股东以外第三人，获得转让款。2.股权代持继承人若确实想继续保留股权的，可以通过股权代持的形式继续保留股权。可以委托他人代为持有相应的股权，继承人本人作为公司隐名股东，享有相应的股东财产权利。那么，公务员等特殊身份的人签订的代持协议效力如何呢？主流观点倾向于认为《公务员法》关于公务员不得从事或者参与营利性活动的规定属于管理性强制性规范，

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：哪些继承人不能继承股权？

虽然《民法典》及《公司法》未对股权继承作过多的限制性规定，但是根据相关法律及规定，某些身份的继承人是被限制担任股东的。也就是说，若股权继承人具有某些特殊身份时，这些继承人实际在继承发生以前就已经丧失了成为股东的资格，因此不能继承股权。那么，哪些特殊身份的人是不能继承股权的呢？对某些特殊身份的人担任股东，相关法律或规定进行了绝对限制，即：当被继承人属于这类身份时，是绝对不得继承任何公司的股东资格的。1.公务员、参公管理的人员、党政机关干部和职工《公务员法》第五十九条规定：“公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。”依照（各省市编办认定的行政事务执行机构）和参照（党的机关、工青妇机关、市委组织部认定的参照公务员管理的民主党派机关、社会团体机

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：公司章程限制继承，继承人该如何救济？

法律允许公司通过章程对股权继承作出禁止性规定，若公司章程禁止股权继承，那么该部分股权的继承人应当如何实现继承权呢？若公司通过章程规定禁止股权继承，被继承人可通过股权转让实现继承权，对股权所对应的财产性权利进行继承。但继承人在转让股权时还需遵循《公司法》关于股权转让的规定。《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协

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