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2023-07-11

股权继承篇：无/限制民事行为能力人能否继承股权？

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可见，如果公司章程未就股东资格继承问题作出特别规定，则死亡股东的继承人，无论完全民事行为能力、限制民事行为能力，还是无民事行为能力，只要其是该死亡股东的合法继承人，该继承权未依法被剥夺，均有权继承该死亡股东的股东资格。国家市场监督管理总局2007年在对广东省工商行政管理局作出的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中载明：“公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”根据上述答复，公司股东可以是未成年人。故可推断出，自然人是否具有完全民事行为能力并不影响其继承股东资格，成为公司股东。

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：股权继承人因特殊身份无法继承股权，权益如何保障？

当股权继承人具有公务员等特殊身份时是不能继承股东资格的，因为其并不能参与营利性活动，实际在发生继承以前就已经丧失了成为股东的资格。因此，这类继承人其只能继承股权中的财产性利益，且需要将这部分财产性利益及时转变为其他可持有形式的财产，不能成为股东。一般可以通过以下方式进行处理：1.股权转让该类继承人可以将继承的股权进行转让，可以考虑对应继承的股权份额进行评估作价，转让给其他继承人或者股东以外第三人，获得转让款。2.股权代持继承人若确实想继续保留股权的，可以通过股权代持的形式继续保留股权。可以委托他人代为持有相应的股权，继承人本人作为公司隐名股东，享有相应的股东财产权利。那么，公务员等特殊身份的人签订的代持协议效力如何呢？主流观点倾向于认为《公务员法》关于公务员不得从事或者参与营利性活动的规定属于管理性强制性规范，

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：哪些继承人不能继承股权？

虽然《民法典》及《公司法》未对股权继承作过多的限制性规定，但是根据相关法律及规定，某些身份的继承人是被限制担任股东的。也就是说，若股权继承人具有某些特殊身份时，这些继承人实际在继承发生以前就已经丧失了成为股东的资格，因此不能继承股权。那么，哪些特殊身份的人是不能继承股权的呢？对某些特殊身份的人担任股东，相关法律或规定进行了绝对限制，即：当被继承人属于这类身份时，是绝对不得继承任何公司的股东资格的。1.公务员、参公管理的人员、党政机关干部和职工《公务员法》第五十九条规定：“公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。”依照（各省市编办认定的行政事务执行机构）和参照（党的机关、工青妇机关、市委组织部认定的参照公务员管理的民主党派机关、社会团体机

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：公司章程限制继承，继承人该如何救济？

法律允许公司通过章程对股权继承作出禁止性规定，若公司章程禁止股权继承，那么该部分股权的继承人应当如何实现继承权呢？若公司通过章程规定禁止股权继承，被继承人可通过股权转让实现继承权，对股权所对应的财产性权利进行继承。但继承人在转让股权时还需遵循《公司法》关于股权转让的规定。《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：公司可以对股权继承作出哪些限制？

既然法律允许公司章程另行规定股东资格继承办法，对股权继承进行限制。那么，公司为了经营需要就可以对股权继承作出限制：1.公司可在章程中对股东资格继承的程序作出一定限制。如规定：继承人可直接继承该部分股权所对应的价值以及尚未分配的分红等财产利益，而不能直接成为公司股东；如果被继承人想要成为公司股东，则需经其他股东过半数同意。2.公司可在章程中对继承的股权中人身权利的行使作出一定限制。如规定：继承人可继承股东资格，享有股东的其他权利，但继承人继承股东资格后，其表决权不可撤销地授权给其他股东行使。3.公司可在章程中规定股东资格不允许继承。如规定：公司股权不得通过继承取得，或死亡股东的股权由其他股东以一定的价格购买，并明确价格的计算方式和购买方法。此时，公司和其他股东应当及时对相应股权作出处理，使继承人及时获得股权对应的

股权继承
2023-07-11

股权继承篇：公司章程可以限制股权继承吗？

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”股权作为一项民事权利，是当然可以被继承的。但是基于有限责任公司的“人合性”，为了保护股东之间的信赖关系、维护公司经营的稳定性，法律允许股东之间通过公司章程共同对股权继承进行一定的、合理的限制。公司章程可事先限制或者禁止通过继承的方式取得股东资格，成为股东，但该限制和禁止不得违反《民法典》继承编的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。不可剥夺股权的可继承性，不得损害被继承人和继承人的合法权益。另外，还需要注意的是，在被继承的股东死亡后，其他股东修改公司章程对股权继承作出限制的，该限制是无效的。按照法律的一般规定，若公司章程未另做规定，股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，即成为股东，

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