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股权继承篇:村集体股份公司可以“子承父业”吗?

文章来源:遗嘱定制 2023-07-05 17:17:33 1 股权继承

“村集体股份公司”又名“特区股份合作公司”,是多年前基于城市化的原农村集体经济组织,这是当时的重大创新,具体是以社区(原行政村和村民小组)为基础、以土地(原集体所有土地)为纽带而组建的全新股份合作公司。

根据《深圳经济特区股份合作公司条例》第三条“股份合作公司的注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可以募集部分股份构成。”第二十九条“公司设置集体股和合作股,并可以设置募集股。”股份合作公司的股权可分为三类:集体股,募集股,合作股。其中,集体股是公司设立时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股权;合作股是公司设立时由集体财产折股后分配给股东的股权;募集股是公司通过募股形式由公司合作股股东、员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股权。

集体股,由于系由集体财产折股,因此其不属于个人财产,根本就不存在继承一说。《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十二条规定:“合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转让。”但合作股和募集股本身也存在很大的实质性差异,最主要的区别是:股东在取得股权时是否有支付对价。如为合作股的,则是直接由村集体分配的,自然不存在支付股权款的情形;而募集股则是股东通过支付股权款的形式取得的股权。在募集股情况下,因股东支付了对价获取股权,此时股权继承与一般商业公司并无差异。那么,合作股情况下的股权继承又是怎样的情况呢?

一般情况,若继承人是村集体组织成员,且章程未对合作股的继承作出限制性规定的话,继承人是可以继承死亡股东的合作股股权的。但在实务中,最常出现的情况是继承者们迁出村籍之后,是否能继续继承股东资格?若章程要求不具备村民身份的人不能继承股东资格或继承人非“本村村民户籍”无法继承股东资格的如何处理呢?即在财产权和身份权产生冲突之时,究竟如何实现遗产权利的继承呢?

司法实践中常见的处理方式是,将股东资格和“股权权益”分开继承,也就是说将股权判定给具有本村户籍的继承人享有,其他继承人则享有股权所对应的财产权利。但如此判决方式,看似解决了股权继承的问题,但在实践中仍存在引发第二次诉讼的可能。其中的原因是,部分不具备村民户籍的继承人的股权分红无权直接领取,而是需经由有权继承股东资格的继承人领取后,再通过有权继承股东资格的继承人进行二次分配发放。因此,这可能引起继承人侵占其他继承人股权分红的二次诉讼。

另外,如果章程中规定合作股或募集股不能继承,该如何处理?根据《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十三条规定:“有下列情形之一的,公司可以按照章程规定回购股份,并可以依照本条例第三十条第二款规定处理:(一)股东去世的;(二)股东出境定居的;(三)章程规定的其他情形。”此时公司应当回购去世股东的股份。就股份回购款项,作为去世股东的遗产,由继承人予以继承。

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